贵人鸟股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过10，000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 37号文核准。本次发行的主承销商为瑞银证券有限责任公司(以下简称“主承销商”)。发行人与主承销商协商确定本次发行总量为8，900万股，均为新发行股份，不进行老股转让。
发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在网下投资者条件、网下发行比例、回拨机制、网下询价、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月7日(T-6日)刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所[微博](以下简称“上交所”)网站(http://www.sse.com.cn)的招股意向书全文，特别是其中的 “重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
5、本次发行价格为10.6元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
6、发行人和主承销商根据初步询价结果，参考发行人基本面及未来成长性、所处行业、可比公司估值水平、市场环境及拟募集资金净额等因素协商确定本次发行价格为10.6元/股，其对应的市盈率为：
(1)11.02倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算);
(2)12.89倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)。
发行人所在行业为纺织服装、服饰业(C18)，该行业共有公司样本28家，中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为17.11倍(2014年1月10日)，最近一个月行业滚动平均市盈率为17.67倍(2014年1月10日)。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率和最近一个月行业滚动平均市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
根据《贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中披露的信息，预计2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。
7、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股发行公告》。
8、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人和主承销商根据初步询价结果，参考公司基本面及未来成长性、所处行业、可比公司估值水平、市场环境及拟募集资金净额等因素协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。
9、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
10、发行人本次募投项目的计划资金需求量为88，220.54万元。按本次发行价格10.6元/股和发行数量8，900万股计算的预计募集资金量为94，340万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为88，189.86 万元，略低于发行人本次募投项目所需的金额88，220.54万元。
11、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
12、请投资者务必关注投资风险：若2014年1月15日(T日)出现网下有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量时，将中止本次发行;若2014年1月15日(T日)出现网上申购不足，网上发行未能获得足额认购，则网上认购不足部分向网下回拨;若网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足时，则中止发行。在发生回拨的情况下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量依据配售原则进行配售。
13、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
14、市场风险
(1)市场竞争风险：发行人主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。尽管发行人近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对发行人未来收入及盈利能力产生不利影响。
(2)品牌被仿冒的风险：品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管发行人已经积极采取各种手段保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来发行人产品被大量仿冒，将对发行人品牌形象和盈利能力产生不利影响。
(3)宏观经济波动影响发行人业务的风险：
宏观经济发生不利变化将影响消费：运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。发行人产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对发行人销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
信贷紧缩政策将增加发行人的资金压力：从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。
(4)运动鞋服行业整体业绩下滑风险
2012年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月进一步下降到-23.25%，运动鞋服行业2013年全年业绩存在整体下滑的风险。发行人2013年全年订单(含税)金额为28.56亿元，较2012年全年订单(含税)金额35.60亿元下降19.76%，预计发行人2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。
截至发行人招股说明书签署日，发行人已经完成了2014年春、夏和秋三季的订货会。发行人2014年春夏季订单较2013年春夏季订单下降约12.54%，虽然2014年秋季订单较2013年秋季订单增长约2.20%，但不排除发行人2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。
15、财务风险
(1)应收账款回收风险
截至2013年6月30日，发行人应收账款净额为100，406.99万元，占流动资产的45.83%，占总资产的35.22%。其中6个月以内的应收账款净额为72，926.38万元，占应收账款净额的比例为72.63%。
发行人近年应收账款规模增长较快，尽管发行人与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且发行人在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致发行人应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠发行人销售货款，将对发行人的现金流和经营产生不利影响。
(2)所得税优惠到期的风险
发行人系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》(国务院令[1991]85号)的规定，发行人自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，发行人获利年度为2008年，因此2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012年期间减半征收所得税，所得税税率为12.5%。
发行人报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：
单位：万元
项目
2013年1-6月
2012年度
2011年度
2010年度
净利润
17，397.74
52，797.34
40，784.08
22，238.42
所得税优惠
-
5，957.02
4，223.34
3，303.26
所得税优惠占净利润比例
-
11.28%
10.36%
14.85%
自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，发行人的所得税税率适用25%，这将会对发行人的税后利润产生不利影响。
(3)2014 年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
发行人若于2014 年一季度完成本次公开发行，则发行人一季度净利润可能会受发行费用(包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等)影响，较2013 年同期出现一定程度的下滑。
16、业务风险：
(1)依赖贵人鸟单一品牌的风险
发行人报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。发行人经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管发行人不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦发行人未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。
(2)经销商模式的风险
发行人的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于发行人借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。发行人与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售发行人产品。
尽管经销商已签署《承诺函》确保发行人对经销商资源的独占性和排他性，但是发行人无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，发行人的销售业绩将受到不利影响。
(3)外协采购的风险
发行人主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然发行人与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到发行人所规定的标准，则会对发行人经营产生不利影响。
(4)原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对发行人成本控制带来压力。发行人劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为17%，如果劳动力成本增幅过快，亦将对发行人成本控制带来压力。
(5)季节性波动风险
发行人主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第三、四季度为发行人产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，发行人第三、四季度的营业收入和利润较高，呈现季节性波动，对发行人的盈利及现金流量在季节间的稳定性带来一定不利影响。
(6)依赖大客户的风险
发行人对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回款或渠道拓展未能完成计划，发行人会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销商接管该市场，以保证发行人销售在各地区持续增长。此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提升。发行人2013年1-6月向前五大客户的销售收入占总销售收入的55.27%，其中发行人向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的22.53%;2012年向前五大客户的销售收入占总销售收入的52.66%，其中发行人向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的20.24%，存在依赖大客户的风险。尽管经销商已签署《承诺函》确保发行人对经销商资源的独占性和排他性，并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，发行人的销售业绩将受到不利影响。
17、与募集资金投资项目有关的风险
(1)募投项目不能达到预期收益的风险：发行人对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及发行人实际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变化，将会对项目的实施进度、投资回报和发行人的预期收益产生不利影响。
(2)净资产收益率下降的风险：发行人2010年、2011年、2012年和2013年1-6月加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算)分别为75.35%、53.69%、48.06%和13.70%。本次发行完成后，发行人净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果发行人净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
18、其他风险：
(1)实际控制人不当控制风险
本次发行前，贵人鸟集团持有发行人92.26%的股份，为发行人控股股东，林天福通过贵人鸟集团间接控制发行人92.26%的股份，为发行人的实际控制人。预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为发行人的实际控制人。此外，林天福在发行人任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对发行人的人事、经营和财务决策等予以不当控制，可能对发行人和其他股东的利益带来不利影响。
(2)家族成员不当控制风险
发行人发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员。因此，林氏家族成员间接持有发行人合计95.26%的股份。发行人董事会成员目前包括11名董事，其中6位独立董事，其余5名董事中有3人为林氏家族成员。虽然发行人已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制发行人的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给发行人及其他股东利益带来损害。
(3)自然灾害和气候变化可能引致的风险
由于发行人地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地震等自然灾害，则会对发行人的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。虽然发行人已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对发行人生产和销售造成不利影响。
19、发行人和主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
20、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。
21、提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人：贵人鸟股份有限公司
主承销商：瑞银证券有限责任公司
2014年1月14日