浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项说
明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商(保荐人)中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。
(二)以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元。本年度中用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。
2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元。本年度中用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。
截止2013年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为2,276,172,289.96元，募集资金余额应为2,068,634,737.68元，差异207,537,552.28元系扣除手续费的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159,交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。
本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马(天津)物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司2013年1月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月30日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金28,828,000.00元，其中6个月期限的面额为28,828,000.00元定期存款1笔。2013年10月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金183,680,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、6个月期限的面额为83,680,000.00元定期存款1笔、6个月期限的面额为90,000,000.00元定期存款1笔。2013年1月21日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金105,637,979.88元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔、面额为55,637,979.88元定期存款1笔。2013年9月30日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金3,500,000.00元，其中6个月期限的面额为3,500,000.00元定期存款1笔。2013年10月23日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金159,960,000.00元，其中1年期限的面额为79,960,000.00元定期存款1笔，面额为80,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月17日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金163,700,000.00元，其中6个月期限的面额为50,000,000.00元定期存款2笔，面额为30,000,000.00元定期存款1笔，面额为33,700,000.00元定期存款1笔。2013年10月22日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金437,230,000.00元，其中3个月期限的面额为95,000,000.00元定期存款4笔，面额为57,230,000.00元定期存款1笔。2013年10月23日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金243,630,000.00元，其中3个月期限的面额为95,000,000.00元定期存款2笔、面额为53,630,000.00元定期存款1笔。2013年12月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金106,000,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、6个月期限的面额为15,000,000.00元定期存款1笔、1年期限的面额为81,000,000.00元定期存款1笔。2013年12月31日以七天通知存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金20,000,000.00元。2013年9月17日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金42,030,000.00元，其中6个月期限的面额为42,030,000.00元定期存款1笔。2013年10月23日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金111,820,000.00元，其中3个月期限的面额为51,820,000.00元定期存款1笔、面额为60,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月24日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金45,870,000.00元，其中6个月期限的面额为45,870,000.00元定期存款1笔。2013年10月22日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金108,380,000.00元，其中3个月期限的面额为108,380,000.00元定期存款1笔。2013年10月21日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金439,810,000.00元，其中3个月期限的面额为439,810,000.00元定期存款1笔。全资子公司森马(天津)物流投资有限公司2013年12月25日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金9,033,842.34元。全资子公司森马(天津)物流投资有限公司2013年11月7日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金5,000,000.00元，其中3个月期限的面额为5,000,000.00元定期存款1笔。全资子公司森马(天津)物流投资有限公司2013年12月18日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金10,071,500.00元，其中3个月期限的面额为10,071,500.00元定期存款1笔。截止2013年12月31日，上述定期存款全部未到期或未转回。
(二)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司共设8个募集资金专户、33个定期存款账户、5个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：
■
注1：2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。截止2013年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户余额283.50元，公司正在办理注销手续。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款;公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司2013年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目(以下简称“项目”)，并通过增资公司全资子公司森马(天津)物流投资有限公司(以下简称“天津森马投资”)实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2013年12月31日，天津仓储物流基地项目正在建设中，其中第一期工程的厂房建设已完工验收。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2013年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月13日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江森马服饰股份有限公司董事会
2014年3月13日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江森马服饰股份有限公司
单位：人民币万元
■
注1：公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于延长募集资金项目建设期的公告》，同意公司延长营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至2015年4月。未来董事会将持续关注经济环境、行业发展态势的变化及其对募投项目的影响。
注2：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。
注3：信息化建设项目未有承诺效益。